La carriera di Joan Crawford è ormai in declino e pur di lavorare parla con il regista Robert Aldrich di un film horror con due protagoniste, suggerendo la sua nemica Bette Davis come co-star.

I produttori intendono sfruttare la rivalità delle due attrici per attirare la stampa sulla realizzazione del film. Il regista non se la sente di usare questi metodi ma alla fine cede e crea un pettegolezzo che da il via a una guerra tra le due star che si estende ai giornali scandalistici. Entrambe le donne competono per le attenzioni del regista e si alleano momentaneamente quando una terza attrice, giovane e bella, rischia di conquistare Aldrich.

La produzione raggiunge il suo punto massimo: la relazione materna tra Bette e sua figlia diventa tesa, Joan svela un dettaglio intimo sul suo passato.

Il film sta subendo una serie di pubblicità negative, Bette e Joan si preparano a un probabile fallimento: le nomination agli Oscar sono annunciate.

Bette è stata nominata come Miglior Attrice Protagonista mentre Joan no. Quest'ultima fa di tutto per far sì che la sua rivale non vinca il terzo Oscar della sua carriera e organizza un piano per attirare tutta l'attenzione su di sé.

Gli Studios vogliono un altro successo e fanno pressioni su Aldrich affinché porti insieme il team originale nuovamente sul set per un altro film horror. Una persona del passato di Joan si manifesta come una minaccia.

Con la produzione di "Hush -Hush Sweet Charlotte", la faida tra Joan e Bette diventa sempre più aspra specie quando Joan scopre che c'è un nuovo produttore nel progetto. Bette svela le sue debolezze a Bob in un momento di vulnerabilità.

Joan accetta un ruolo in un nuovo film, nonostante la sua salute continui a peggiorare. Trovandosi di fronte a una nuova rivale, Bette riflette sulla faida che aveva con Joan.