Un'invasione aliena ha sterminato la maggior parte della popolazione terrestre: Tom Mason, capo di un gruppo di ribelli, è alla ricerca dei suoi tre figli.

Alla ricerca di rifornimenti e cibo, la squadra di Tom si imbatte in un gruppo di criminali senza scrupoli, che contano di mettere le mani sulle loro armi.

Il dottor Michael Harris si unisce alla squadra del Secondo Massachusetts, proponendo un piano per salvare i ragazzi rapiti dagli alieni.

Tom e i suoi partono in missione per recuperare le motociclette, concedendo a Pope di unirsi a loro. Ma mentre sono al lavoro, vengono attaccati.

Hal organizza un confuso e pericoloso piano per penetrare nel nascondiglio degli alieni, e salvare Ben e gli altri ragazzi intrappolati.

Terry Clayton della Settima Massachusetts (ormai decimata durante un attacco) arriva alla scuola è avverte Weaver e Mason dell'arrivo imminente degli alieni. Clayton suggerisce di attendere la "Terza Mass" che arriverà entro 72 ore al massimo come rinforzo.

Pope riesce a fuggire alla prigionia liberandosi con un frammento di vetro e scappa nei boschi. Sulla strada ritrova la scorta che aveva accompagnato i ragazzi e che stava tornando alla base, uccisa da colpi d'arma da fuoco. Lourdes scopre lo zaino di Eli, un bambino che era fuggito dalla Seconda Massachusetts con la famiglia, e anche Hal nota che le guardie sembrano più tenere d'occhio loro che la strada.

Le condizioni mentali del Capitano Weaver peggiorano sempre di più, provocando problemi, anche operativi, a Tom ed Hal.

Le tensioni tra i ribelli crescono all'avvicinarsi della data stabilita per l'attacco alla base degli alieni. Tom intanto deve confrontarsi con Annie.

I ribelli si lanciano all'attacco della base aliena, mentre Tom rimane al campo per proteggere donne e bambini. Molti segreti sugli alieni verranno svelati.