Jim si prepara per un'altra giornata come guardia alla White Prison e mentre si reca al lavoro nota qualcosa di strano.

Jim rovista tra scarti di equipaggiamento e Walter gli dà una mano controvoglia. Insieme riescono a inviare un segnale d'aiuto, ma devono fuggire senza dare nell'occhio.

Un flashback riporta Jim alla propria infanzia con Ed e Marnie. Quando torna alla realtà, un improbabile alleato lo soccorre tra le macerie.

Jim è sconvolto dalla terribile situazione e corre in soccorso di Ed, ma neanche insieme possono competere con la bestia mortale.

Jim cade vittima di un'imboscata mentre è in bagno e recupera i sensi dietro le sbarre. Preoccupato per Marnie, deve agire d'istinto.

La dottoressa Hadson perde conoscenza e Marnie cerca di prendere i comandi. Intanto Boyd e Rachel forniscono informazioni cruciali riguardo allo Swarm.

Le speranze sono svanite, ma la natura non aspetta e Marnie entra in travaglio. Walter rivela la verità sul proprio cupo passato.

Con il supporto di tutti, Jim mette in azione il suo piano per attirare lo Swarm. Tutto sembra andare come previsto, finché Howard non decide di fare di testa sua.