Filippo Ferrari e Carmine Di Salvo vengono da due realtà opposte. Il primo è di Milano, benestante e pianista talentuoso. Il secondo è di Napoli e appartiene ad una famiglia di "sistema". La loro vita e i loro sogni vengono spezzati dal destino, che gioca ad entrambi un brutto scherzo.

Carmine e Filippo entrano nell'Istituto di Pena Minorile, il primo ne conosce le regole, Filippo al contrario sembra approdato su un altro pianeta. Il ragazzo viene subito ribattezzato "O' Chiattillo" (il signorino) e desta le attenzioni di Ciro, il boss dei detenuti, che decide di offrirgli la sua protezione. Ma la vita dietro le sbarre si rivela subito piena di insidie.

Un nuovo personaggio entra nel carcere: Naditza, un'habitué dell'IPM. Nad si fa arrestare per sfuggire al destino che la sua famiglia ha deciso per lei: sposarla in cambio di soldi a un cugino di venti anni più vecchio di lei. Nad suona il piano come Filippo e fa una scommessa con le altre detenute: entro pochi giorni il Chiattillo sbaverà ai suoi piedi.

Nel femminile domina Viola, una ragazza glaciale che sconta una pena per omicidio con l'aggravante della crudeltà. La ragazza è carismatica e lo stesso Ciro ne subisce il fascino magnetico. Naditza entra in conflitto con lei e cerca di liberare altre detenute dal suo "giogo". La direttrice Paola ha un nuovo progetto per l'IPM: far partecipare alle attività ricreative i ragazzi insieme alle ragazze.

Gemma, una ragazza di Rimini, subisce abitualmente violenza dal fidanzato, ma quando la sorella diventa lei stessa una vittima, per difenderla, a Gemma la vendetta sembra l'unico modo per guarire. La vendetta è anche quella che medita Filippo, che non si rassegna ai soprusi a cui lo sottopone Pino. Carmine, invece, è rinato dopo la notizia che presto diventerà padre.

Edoardo esce per un permesso. Filippo consegna la lametta alla direttrice, ma Paola non riesce a fargli rivelare da chi voleva difendersi. Ciro apprende che a rubare la lametta è stato Filippo e Pino vorrebbe dargli una lezione, ma Ciro sembra avere altro in mente per il Chiattillo.

L'amicizia tra Filippo e Carmine è in crisi proprio ora che avrebbero bisogno l'uno dell'altro. Filippo, non tarda a scoprire il prezzo della protezione di Ciro: durante il permesso incontrerà la sua famiglia in un ristorante. Edoardo approfitta dell'attività al laboratorio di ceramica per corteggiare a modo suo Teresa. Gemma, durante i colloqui con la madre, scopre il peggioramento della sorella sprofondando nei sensi di colpa; Intanto Viola intuendone la debolezza, non fa che girarle intorno .

Massimo continua ad avere per Carmine un occhio di riguardo e non sospetta nulla dell'ordine che ha ricevuto. Si rivede in lui, gli racconta la sua storia, di come a volte sia difficile fare la scelta giusta perché comporta un prezzo da pagare molto alto. Intanto Filippo ha incontrato i genitori a Napoli, deve obbedire a Ciro e mettere l'auto del padre a disposizione degli amici del giovane boss.

Filippo rientra in Istituto dopo aver portato a termine l'operazione e prova a riavvicinarsi a Carmine. Edoardo scrive un a bellissima poesia ispirata a Teresa, per provare a partecipare a un concorso ed ottenere un permesso premio. Viola è abile nel manovrare Gemma e la spinge verso il fidanzato che lei stessa ha provato a uccidere per vendicare la sorella.

I giorni passano e per Carmine la situazione si fa sempre più difficile: deve uccidere Massimo altrimenti pagherà con la vita. Anche Nina e suo figlio sono in pericolo, Filippo gli è vicino e gli promette che troveranno una vita d'uscita. Naditza non riesce a togliersi Filippo dalla testa e prende a suonare febbrilmente, forse per sentirsi più vicino a lui e coltivare la speranza per il loro amore. Edoardo, arriva in finale al concorso poetico e spera di esaudire il suo desiderio.

Massimo e Paola sono alla disperata ricerca di Carmine e un'intuizione li conduce al porto. Carmine è rientrato nell'IPM e raggiunge Filippo in isolamento. Sanno cosa rischiano e Carmine vuole che Filippo dica la verità e si salvi.

Carmine è rientrato nell' IPM e raggiunge Filippo in isolamento. Sanno cosa rischiano e Carmine vuole che Filippo dica la verità e si salvi. Filippo non è d'accordo, resteranno insieme fino alla fine perché insieme ora si sentono invincibili.