Alle 21.47 di una sera d'estate, in una precisa area della cittadina inglese di Midwich, tutti i presenti perdono conoscenza, all'improvviso e senza motivo apparente.

Mentre si riprendono dal 'blackout', i cittadini si dividono tra chi pensa sia stato un bene e chi invece capisce che un pericoloso parassita ha fatto il suo nido tra di loro.

Sono passati tre anni dal blackout, e i bambini misteriosamente concepiti in quella circostanza mostrano caratteristiche davvero particolari. Qualcosa di brutto sta per succedere.

Per cercare di capire cosa hanno i bambini, Susannah cerca di far rivivere loro il trauma profondo che li accomuna. Questo fa di lei un nemico e una minaccia.

La presa dei bambini su Midwich si fa sempre più forte: Susannah è l'unica in grado di capire la vera natura del controllo esercitato dai piccoli sui propri genitori.

Dopo due anni di pace in città, il Governo decide che i bambini dovranno essere separati dai genitori. I motivi non sono chiari, ma è chiaro che Midwich si prepara per la battaglia.

I bambini si barricano e si preparano per l'ultimo atto della battaglia. Per evitare la catastrofe Paul ha un piano, il cui costo però è inimmaginabile.